民事起诉状 原告:李刚毅,男,汉族,1965年9月10日出生, 住址:北京市西城区甘井胡同22号 电话:13601204100 被告:北京慈铭生物医药技术有限公司 地址:北京市朝阳区潘家园9号院豪景阁4号底商 法定代表人:胡波 职务:总经理 电话: 第三人:胡波,男,汉族, 年 月 日出生; 住址: 电话: 第三人:韩晓红,女,汉族,年 月 日出生, 住址: 电话: 案由:公司决议效力确认纠纷 诉讼请求: 1、 请求确认2003年5月30日《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》内容无效; 2、 请求确定2003年6月3日李刚毅与韩晓红签订的《股权转让协议》内容无效; 事实和理由: 1999年9月21日,原告与于静、第三人胡波共同出资成立了北京慈济生物医药技术有限公司,原告占有公司10%的股权。但近期原告在进行工商查询时发现2003年5月30日《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》内容在第三人胡波的主持下将原告享有的全部股权转让给了韩晓红(胡波之妻);2003年6月3日《股权转让协议》内容原告将股权转让给了新股东韩晓红。但事实上,股权转让协议和股东会议上的签字并非原告本人签字,原告对以上内容一无所知。所以,原告认为:2003年5月30日《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》的内容和2003年6月3日李刚毅与韩晓红签订的《股权转让协议》从法律上是无效的。 请人民法院支持原告的诉讼请求! 此致 北京市朝阳区人民法院 原告: 代理人:北京市两高律师事务所 姜德福 律师 13552612288 年 月 日 |